Общество с дополнительной ответственностью: характеристика

Общество с дополнительной ответственностью – как организационно-правовая форма организации

Общество с дополнительной ответственностью: характеристика

Федеральное агентство по образованию

Читинский институт (филиал) ФГБОУ ВПО

«Байкальский государственный университет экономики и права»

Кафедра коммерции и предпринимательства

Реферат на тему:

Общество с дополнительной ответственностью – как организационно-правовая форма организации.

Работу выполнил:

Студент гр. ФК-11-3

Наседкин А.А. 

Работу проверил:

Ассистент кафедры

«Коммерции и предпринимательства»

Есикова С.С.

Введение

В тот момент, когда в России стало возможным предпринимательское дело, начали образовываться и образуются по сей день большое количество предприятий. Основным фактором, чтобы различить одно предприятие от  другого, является его организационно-правовая форма, однако употребляется название как юридическая форма организации.

ОДО в Росси создаются достаточно редко, так как накладывает на участников дополнительную имущественную ответственность по сравнению с участниками ООО.

В целом на Общества с дополнительной ответственностью распространяются положения законодательства Российской Федерации об обществах с ограниченной ответственностью,  за исключением предусмотренной для участников такого общества субсидиарной ответственности, которую они несут по обязательствам общества солидарно всем своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. Таким образом, для участников обществ с дополнительной ответственностью не предусмотрено ограничение ответственности, которое предоставляется участникам (акционерам) иных форм хозяйствующих товариществ и обществ.

Целью данного реферата является рассмотрение особенностей правового положения такой довольно интересной организационно-правовой формы предприятия как общество с дополнительной ответственностью.

Для этого необходимо выполнить следующие задачи:

  • дать общую характеристику организационно-правовой форме общество с дополнительной ответственностью;
  • рассмотреть особенности учреждения ОДО;
  • рассмотреть права и обязанности участников общества с дополнительной ответственностью;
  • рассмотреть органы управления ОДО;
  • рассмотреть переуступку доли участником общества, распределение прибыли и выход из ОДО.

Общество с дополнительной ответственностью — одна из организационно-правовых форм, предусмотренная законодательством Российской Федерации (Гражданский кодекс РФ, ст. 95) для коммерческих организаций.

Учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества.

Спецификой, отличающей эту форму предпринимательской деятельности, является имущественная ответственность участников ОДО по долгам общества. При недостаточности имущества данного общества для удовлетворения претензий его кредиторов участники общества могут быть привлечены к солидарной ответственности личным имуществом.

При этом размер этой ответственности ограничен – он касается не всего их личного имущества (как это характерно для полных товарищей), а лишь его части в кратном размере к сумме внесенных участниками вкладов в уставный капитал. Например, участники могут быть привлечены к ответственности в трех-, пятикратном и т.п.

размере внесенных ими вкладов. Отсюда вытекает еще одна особенность этого субъекта предпринимательской деятельности.

При банкротстве одного из участников ОДО его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок не предусмотрен учредительными документами общества.

Общество обладает общей правоспособностью: оно вправе совершать сделки, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

Отдельными видами деятельности ОДО может заниматься только на основании лицензии.

Если лицензия предусматривает установленную ею деятельность, как исключительную, общество вправе осуществлять только разрешенные виды деятельности и им сопутствующие.

В соответствии с п. 2 ст. 87 ГК РФ – фирменное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать наименование общества и слова “с дополнительной ответственностью”. Согласно ст.

 4 Закона об ООО, запрещается включать в фирменное наименование общества на русском языке иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно-правовую форму, в том числе заимствованные из иностранных языков (например, «Ltd», «Gmbh»), если иное не предусмотрено федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Минимальный уставной капитал составляет 10 000 (десять тысяч) рублей. уставный капитал может быть внесен как денежными средствами (открытие накопительного счета для оплаты уставного капитала в банке), так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку.

При внесении не денежного вклада суммой более чем 20 000 (двадцать тысяч) рублей требуется оценка, проводимая независимым оценщиком.

Общество обязано уменьшить свой уставный капитал в случаях: неполной оплаты участниками своих вкладов в течение года со дня государственной регистрации общества (уставный капитал должен быть уменьшен до его фактически оплаченного размера); когда стоимость чистых активов общества становится ниже размера его уставного капитала, начиная со второго года существования общества. Уменьшение уставного капитала требует письменного извещения об этом всех известных кредиторов общества в течение 30 дней с даты принятия соответствующего решения. Кредиторы при этом имеют право потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств и возмещения убытков.

1.1 Утверждение Общества с дополнительной ответственностью

Общество с дополнительной ответственностью, создается, с целью получения прибыли и может заниматься любой не запрещенной законом деятельностью. При этом, для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии). Срок деятельности — не ограничен, если иное не установлено Уставом Общества.

Решение об утверждении устава общества, а также решение об утверждении денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов принимается учредителями единогласно. Иные решения принимаются учредителями общества в порядке, предусмотренном Законом и учредительными документами общества.

Решение о создании юридического лица должно быть оформлено в виде протокола, договора или иного документа, предусмотренного законодательством. Действующее законодательство не всегда дает возможность отграничить форму решения о создании юридического лица от учредительного документа этого юридического лица.

Двойственный характер присущ и учредительному договору, заключаемому несколькими учредителями общества с ограниченной ответственностью (ст. 89 ГК РФ, ст. 12 Закона об ООО).

Учредительными документами Общества с дополнительной ответственностью, являются Устав и учредительный договор. В случае если в Обществе только один участник, то учредительными документами являются Устав и Решение Учредителя (участника). В учредительном договоре должны содержатся следующие сведения:

  • состав учредителей (участников) общества;
  • размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества;
  • размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении;
  • ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов;
  • условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли;
  • состав органов общества;
  • порядок выхода участников общества из общества.

В Уставе общества должно быть указано:

  • полное и сокращенное фирменное наименование общества;
  • сведения о месте нахождения общества;
  • сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством ;
  • сведения о размере уставного капитала общества;
  • права и обязанности участников общества;
  • сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества (если право выхода участника из общества предусмотрено уставом);
  • сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;
  • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам.

Для обществ с одним учредителем установлен один учредительный документ – устав. Изменение количественного состава участников общества влияет на число учредительных документов.

При увеличении числа участников общества возникает необходимость заключения между ними учредительного договора, а при уменьшении до одного участника учредительный договор прекращает свое действие, так как исчезает основание возникновения договора («соглашение двух или нескольких лиц» – ст. 420 ГК РФ).

В случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества приоритет, как для участников общества, так и для третьих лиц, имеют положения устава общества (п. 5 с. 12 Закона).

Хотя, по логике вещей первичным документом является учредительный договор, заключаемый учредителями именно для создания общества и определяющий порядок ведения совместной деятельности учредителей по созданию общества

Изменение учредительного договора возможно только по единогласному решению участников, в то время как внесение изменений в устав общества осуществляется большинством не менее двух третей  от общего числа  участников, если необходимость большего числа для решения этого вопроса не предусмотрена уставом общества (п. 8 ст. 37 Закона)

Процесс создания общества с дополнительной ответственностью завершается его государственной регистрацией. Общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц (ст.

 13 Закона «Об ООО»).

Государственная регистрация юридических лиц при их создании осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа ОДО, в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности (п. 1 ст. 13 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). За государственную регистрацию уплачивается государственная пошлина в соответствии с законодательством о налогах и сборах. При государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются ряд документов (ст. 12 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Такие документы непосредственно подаются или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения.

Решение полномочного органа об отказе в регистрации, должно быть, мотивировано со ссылкой на норму закона. Такое решение об отказе в государственной регистрации направляется лицу, указанному в заявлении о государственной регистрации, с уведомлением о вручении такого решения.

Решение об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в судебном порядке. Решение о государственной регистрации ОДО, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (п. 1 ст.

 11 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Источник: https://www.stud24.ru/organization-economy/obshhestvo-s-dopolnitelnoj-otvetstvennostju-/399817-1354728-page1.html

Общество с дополнительной ответственностью: примеры, характеристика, учредительные документы

Общество с дополнительной ответственностью: характеристика

Для осуществления деятельности, разрешенной статьями Гражданского Кодекса РФ, любой человек или группа людей могут использовать свои знания, способности, профессиональные навыки, имущество с целью получения прибыли.

При создании хозяйствующего субъекта они сами вправе выбирать форму общества, учредителями которого станут.

На сегодняшний день наиболее актуальны Общества с ограниченной ответственностью, разновидностью которых считалось ОДО, Общество с дополнительной ответственностью.

Такую форму общества можно было выбрать вплоть до 01.09.2014 г. И сегодня мы поговорим про особенности управления обществом с дополнительной ответственностью по ГК РФ, приведем примеры ОДО, а также расскажем о важных нюансах его формирования.

Характеристика общества с дополнительной ответственностью в 2019

Среди учредителей коммерческих предприятий форма ОДО не была популярной. Причина — более высокая степень ответственности перед кредиторами ОДО, если сравнивать с ООО.

В случае возникновения задолженности участники ОДО рисковали не только собственными вложениями в Уставный капитал, но и дополнительными суммами или своим имуществом.

Для удовлетворения притязаний кредиторов каждый член общества должен был внести сумму, кратную размеру своего вклада.

Специфика ОДО еще выражалась и в том, что если один из учредителей банкротился, его ответственность по долгам распределяли между собой остальные участники пропорционально своим вкладам.

Такие повышенные обязательства участников ОДО имели существенное преимущество перед другими коммерческими структурами. Инвесторы охотнее вкладывали в перспективные проекты свои средства.

Два главных признака отличали этот вид общества от других:

  • Размеры долей капитала каждого участника определялись Уставом;
  • Члены общества несли дополнительную ответственность по долгам предприятия. Процент дополнительной финансовой ответственности был равен проценту участия в Уставном капитале

Высший орган управления общества — собрание учредителей, что устанавливалось законодательством. Собранием учредителей мог быть назначен Генеральный директор или совет коллегии, который руководил хозяйственной деятельностью ОДО. Уставом могло быть предусмотрено создание наблюдательного совета, а в некоторых случаях — ревизионной комиссии.

Далее мы расскажем вам про общество с дополнительной ответственностью и его учредительные документы.

О том, как принято проводить регистрацию ОДО, расскажет данное видео:

Учредительные документы

Устав, Учредительный договор — основополагающие документы для возможности регистрации ОДО. Если создавать общество планировало всего одно физическое или юридическое лицо, то обязательными учредительными документами являлись Решение учредителя и Устав.

Информация, которая в обязательном порядке должна была отражаться в договоре учредителей:

  • состав участников, учредителей ОДО
  • общий размер Уставного капитала и процент участия каждого учредителя
  • состав каждого вклада, правила и сроки внесения их в капитал общества при его учреждении
  • мера ответственности участников общества в случае нарушения обязательств по внесению вкладов
  • порядок и условия распределения полученной прибыли между учредителями коммерческого предприятия
  • состав органов управления
  • порядок выхода из состава учредителей общества

Устав ОДО

В Уставе общества должны были быть следующие данные:

  • Полное и сокращенное (фирменное) название общества
  • Адрес местонахождения ОДО
  • Величина Уставного капитала
  • Права, обязанности учредителей предприятия
  • Условия и регламент выхода из состава ОДО
  • Состав, компетенция управляющих органов
  • Порядок передачи доли, либо ее части, в капитале общества иным лицам
  • Порядок хранения и предоставления документации учредителям и иным лицам

Далее будут рассмотрены учредители и участники общества с дополнительной ответственностью, и рассказано, какую несут ответственность такие лица.

Участники и учредители

Участниками общества могли стать физлица — граждане РФ или иностранцы, а также юридические лица. Главный фактор участия в ОДО — дееспособность.

Организовать общество мог один человек или несколько, но не более пятидесяти. Если количество учредителей превышало эту цифру, общество с дополнительной ответственностью должно было сменить правовую форму на акционерное общество.

Далее читайте про уставной (уставный) капитал общества с дополнительной ответственностью.

Уставный капитал

Уставный капитал ОДО складывался из вкладов учредителей. Номинальная стоимость каждого вклада определялась Уставом и выражалась процентах или в виде дроби.

Законодательством предусмотрен нижний порог Уставного капитала, равный 10000 рублей в денежном выражении.

Свои вклады учредители могли вносить деньгами, имуществом, правами на имущество или какими-либо другими правами, которые могли выражаться в денежном эквиваленте.

В случае внесения взноса не денежными средствами на сумму более 20000 рублей необходимо было привлечь к этой процедуре независимого оценщика имущества или прав.

Согласно законодательных актов, не меньше 50% вкладов должны были быть внесены в Уставный капитал до момента госрегистрации общества. Остальная часть могла вноситься в течение двенадцати месяцев после регистрации предприятия и получения соответствующих документов.

Любое преобразование Уставного капитала, увеличение или уменьшение, регламентировалось действующим на тот момент законодательством. Увеличить активы общества можно было в случае их полной оплаты следующими способами:

  • Используя имущество общества. Процент участия каждого учредителя при этом оставался прежним, увеличивался только номинал.
  • Посредством внесения дополнительных взносов. Процент участия каждого учредителя в капитале общества оставался прежним. В ситуации, когда дополнительные вклады вносили только некоторые учредители, менялось и процентное соотношение взносов всех участников. Для проведения подобной процедуры согласие других учредителей не требовалось, если это не противоречило соответствующим положениям Устава.
  • Если Уставом не было запрещено, то дополнительные вклады могли вносить сторонние лица. Единогласным решением учредителей вноситель принимался в состав общества.

Уменьшение активов допустимо было провести одним из способов:

  • Снижение номинальной стоимости вкладов в соответствии с их размерами
  • Погашение долей

Об отмене ОДО рассказывает данное видео:

Источник: http://km-tt.ru/kommercheskoe-pravo-apelljacija-2019/yuridicheskie-litsa-vozrazhenie/vidy-subektov-reglament/obshhestvo-s-dopolnitelnoj-otvetstvennostyu-deklaracija/

Характеристика общества с дополнительной ответственностью

Среди учредителей коммерческих предприятий форма ОДО не была популярной. Причина — более высокая степень ответственности перед кредиторами ОДО, если сравнивать с ООО.

В случае возникновения задолженности участники ОДО рисковали не только собственными вложениями в Уставный капитал, но и дополнительными суммами или своим имуществом.

Для удовлетворения притязаний кредиторов каждый член общества должен был внести сумму, кратную размеру своего вклада.

Специфика ОДО еще выражалась и в том, что если один из учредителей банкротился, его ответственность по долгам распределяли между собой остальные участники пропорционально своим вкладам.

Такие повышенные обязательства участников ОДО имели существенное преимущество перед другими коммерческими структурами. Инвесторы охотнее вкладывали в перспективные проекты свои средства.

Два главных признака отличали этот вид общества от других:

  • Размеры долей капитала каждого участника определялись Уставом;
  • Члены общества несли дополнительную ответственность по долгам предприятия. Процент дополнительной финансовой ответственности был равен проценту участия в Уставном капитале

Высший орган управления общества — собрание учредителей, что устанавливалось законодательством. Собранием учредителей мог быть назначен Генеральный директор или совет коллегии, который руководил хозяйственной деятельностью ОДО. Уставом могло быть предусмотрено создание наблюдательного совета, а в некоторых случаях — ревизионной комиссии.

Далее мы расскажем вам про общество с дополнительной ответственностью и его учредительные документы.

О том, как принято проводить регистрацию ОДО, расскажет данное видео:

Общество с ограниченной ответственностью

Под ООО понимают такое хозяйственное общество, где уставный капитал разделен на доли и количество участников не превышает пятьдесят человек – это могут быть физические или юридические лица.

Прибыль необязательно делится строго пропорционально долям участников – в соответствии с Уставом распределение осуществляется в пользу одного или нескольких лиц.

При желании владелец может продать свою долю, при этом преимущественное право на покупку будет принадлежать другим участникам.

Двумя обязательными органами управления ООО являются: ОСУ – общее собрание участников – и единоличный исполнительный орган в лице генерального директора или президента.

Примечательно, что при ании на ОСУ Устав может предусмотреть разный «вес» участников, вне зависимости от их доли в Уставном капитале, что дает возможность некоторого закрепления преимущественного влияния одного владельца, как бы ни сложились обстоятельства.

Хозяйственные товарищества и общества — коммерческие организации с разделенным на доли учредителей уставным капиталом.

Имущество, созданное за счет вкладов учредителей, а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Вкладом в имущество может быть все то, что имеет стоимостную оценку: имущественные права, ценные бумаги, деньги, имущество в натуре и др.

Хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью.

Общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью относятся к непубличным хозяйственным обществам

Допускается определять объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества не только пропорционально долям в уставном капитале.Данное нововведение установлено в п. 1 ст.

66 ГК РФ.

Денежная оценка вклада участника хозяйственного общества производится по соглашению между учредителями (участниками) общества и в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной проверке.

Объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может определяться не только пропорционально их долям в уставном капитале общества, но и по иным правилам, если это предусмотрено уставом общества или корпоративным договором. Сведения о заключении корпоративного договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества должны быть внесены в ЕГРЮЛ.

Общество с ограниченной ответственностью — это хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли. Участники общества не отвечают по обязательствам общества — они несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенного ими вклада.

В современной России общество с ограниченной ответственностью — одна из самых распространенных организационно-правовых форм коммерческих организаций. Кроме Гражданского кодекса порядок создания и деятельности такого общества регламентируется специальным Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Среди норм, предусмотренных гражданским законодательством, регулирующих порядок создания и деятельности общества с ограниченной ответственностью, существенное значение имеют, в частности, следующие.

ü Учредительным документом общества является устав.

ü Число участников общества не должно превышать предел, установленный законом; в противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а затем (при отсутствии преобразования) — ликвидации в судебном порядке. Такой предел установлен — не более 50 участников.

ü Общество с ограниченной ответственностью не вправе иметь в качестве единственного участника другое общество, состоящее из одного лица.

Например, гражданин учреждает общество «А».

Общество «А» не вправе «в одиночку» учреждать другое общество «Б», поскольку правовая логика и существо общества с ограниченной ответственностью квалифицируют такое общество «Б» как в определенном смысле притворное, «отдаляющее» фактического участника (гражданина) от обязанностей и рисков учредителя. В то же время закон допускает ситуацию, когда общество «Б» совместно учреждается гражданином и созданным им ранее обществом «А».

ü Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Минимальный размер уставного капитала определен конкретно в 10000 рублей. В ГК РФ и специальном законе установлены правила, связанные с уменьшением и увеличением уставного капитала.

ü Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества.

Срок такой оплаты не может превышать 4 месяца с момента государственной регистрации общества. Уставный капитал ООО должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину.

Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества должна быть оплачена его участниками в течение первого года деятельности общества.

ü Высшим органом общества является общее собрание, в нем также создается исполнительный орган — коллегиальный или (и) единоличный (директор), подотчетный общему собранию.

Источник: https://fpmp03.ru/raznoe/imushchestvo-yuridicheskogo-lica-ooo.html

О бизнесе
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: