Реорганизации в форме выделения: пошаговая инструкция

Содержание
  1. Реорганизация в форме выделения
  2. Особенности реорганизации
  3. Пошаговая инструкция по реорганизации компаний в формате выделения
  4. 2. Отправить уведомления контрагентам и в государственные органы
  5. 3. Оформить разделительный баланс
  6. 4. Публикация в «Вестнике»
  7. 5. Провести инвентаризацию имущества
  8. ВТОРОЙ ЭТАП. Регистрация
  9. ТРЕТИЙ ЭТАП. Оформление права собственности
  10. Реорганизация ООО в форме выделения
  11. Формы реорганизации ООО
  12. Проведение реорганизации ООО: основные этапы
  13. Этап № 1: Проведение общего собрания участников
  14. Этап № 2: Проведение инвентаризации
  15. Этап № 3: Создание разделительного баланса
  16. Этап № 4: Уведомление ФНС о начале процедуры реорганизации общества
  17. Этап № 5: Предоставление сведений о реорганизации кредиторам. Погашение задолженности
  18. Этап № 6: Подача объявления о проведении реорганизации в форме выделения 
  19. Этап № 7: Утверждение устава для каждого выделенного юридического лица
  20. Этап № 8: Государственная регистрация выделенных компаний
  21. Этап № 10: Получение кодов статистики, изготовление печати и открытие расчетного счета в банке
  22. Реорганизация ООО в форме выделения: пошаговая инструкция 2020
  23. Виды и особенности реорганизации
  24. Общий алгоритм действий
  25. Причины
  26. Пошаговая инструкция
  27. Какие документы потребуются?
  28. Тонкости перехода недвижимости
  29. Реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция – 2019
  30. Как происходит реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция – 2019
  31. Пошаговая инструкция включает следующие действия:
  32. Реорганизация путем выделения: особенности
  33. Реорганизация в форме выделения – пошаговая инструкция, решение, процедура
  34. Законодательство
  35. Когда необходима
  36. Плюсы и минусы
  37. Порядок
  38. с изменением организационно-правовой формы
  39. по решению государственного органа
  40. Процедура
  41. образец решения о реорганизации в форме выделения
  42. составление разделительного баланса
  43. передаточный акт
  44. государственная регистрация произошедших изменений
  45. кадровые решения в этом случае
  46. Особенности
  47. для АО
  48. для ООО

Реорганизация в форме выделения

Реорганизации в форме выделения: пошаговая инструкция

Реорганизацию, которая проводится в форме выделения, принято считать наиболее сложной. Но часто это самый оправданный вариант, поскольку в формате данной юридической процедуры сохраняется реорганизуемая материнская организация, а на ее фундаменте образуется еще одна – новая.

Вам это подходит, и вы избрали для реорганизации своей компании форму выделения? Тогда вы правильно обратились по адресу. Здесь собраны полезные советы, которые помогут юридически грамотно осуществить процедуру, правильно оформить решения, приказы, акты с учетом важных нюансов.

Особенности реорганизации

Процедура реорганизации предприятия в формате выделения детально прописана в Гражданском кодексе России (ст.58, п.4). Выделение – это образование одного либо нескольких ООО с передачей части прав и обязанностей материнского общества без прекращения функционирования последнего.

То есть, реорганизуемая организация не ликвидируется и оставляет за собой некоторые права и обязанности. Но в этой процедуре есть важные моменты, на которые поначалу не обращают особого внимания.

В законодательных документах чётко не прописан механизм, что и вызывает некоторые сложности, в частности для тех, кто ранее не стыкался с подобными процедурами. Рассмотрим основные особенности реорганизации.

Реорганизация, например, АО предусматривает создание нового акционерного общества согласно закону «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ. Аналогично, реорганизация ООО допускает создание нового только в правовой форме общества с ограниченной ответственностью.

Реорганизация бывает добровольной или вынужденной. Если компания становится монополистом, государство в судовом порядке вынуждает ее осуществить процедуру выделения части бизнеса в отдельное юридическое лицо. Но чаще реорганизацию через выделение компания осуществляет добровольно.

Причин несколько:

  • создания филиала;
  • оптимизация структуры;
  • более удобное налогообложение;
  • перевод активов в новую организацию, оставляя долги в материнской компании.

Процедура добровольного выделения законодательно регулируется. Статья 55 Федерального закона № 14-ФЗ обусловливает перечень вопросов, которые обсуждаются на общем собрании членов организации и документируются в решении. Новообразованная выделенная организация подлежит государственной регистрации.

А материнская компания вносит в свой устав изменения и в установленном порядке представляет его на перерегистрацию. Как и другие варианты реорганизаций, формат выделения предусматривает поэтапную процедуру осуществления всего процесса.

Каждому этапу свойственны нюансы, как законодательства, так и действий лиц, которые участвуют в процедуре реорганизации.

Пошаговая инструкция по реорганизации компаний в формате выделения

На повестку дня собрания вынести для обсуждения вопросы, которые прописаны в п.2, ст.55 Закона № 14-ФЗ. Если предприятие имеет несколько владельцев, то решение о реорганизации, ее формате и других важных нюансах должно быть принято единогласно. Необходимо оформить протокол, в котором задокументировать принятое решение о реорганизации.

Скачать образец протокола компании

Основываясь на этом решении, следует издать приказ об инвентаризации с последующим составлением за её результатами передаточного акта. Он является важным документом, в котором фиксируется передача новообразованному юридическому лицу перечень имущества материнской компании.

2. Отправить уведомления контрагентам и в государственные органы

  • В налоговую службу и регистрирующий орган. Согласно закону «О государственной регистрации» следует на протяжении 3-х дней после оформления протокола о реорганизации, отправить письма, составленные по форме Р12003 в налоговую службу, регистрирующий орган.
  • Пенсионный фонд и Фискальная служба. В ПФР, ФСС также необходимо подать уведомления о том, что предприятие вступило в процедуру реорганизации. Сделать это следует в течение 3-х рабочих дней.
  • Кредиторам. После собрания необходимо на протяжении 5-ти дней уведомить кредиторов о решении реорганизовать предприятие в форме выделения.

3. Оформить разделительный баланс

Это необходимый документ (п.1 ст.59 ГК РФ), который вмещает в себе пункты о правопреемстве, касательно прав и обязательств реорганизованной компании относительно ее кредиторов, а также вопросов, оспариваемых сторонами. То есть, разделительный баланс определяет разделение и передачу имущества от материнской организации к новообразованной в результате реорганизации.

4. Публикация в «Вестнике»

Для оповещения государственные органы и заинтересованных лиц публикуются две заметки в «Вестнике государственной регистрации» с интервалом в 1 месяц. Заявку на публикацию можно оформить на официальном сайте вестника www.vestnik-gosreg.ru. Спустя 30 дней после публикаций можно отправлять документы в налоговую службу.

5. Провести инвентаризацию имущества

За результатами инвентаризации необходимо оформить передаточный акт. Это требование прописано в статье № 59 Гражданского кодекса РФ.
В результате этих действий должен быть собран следующий список документов:

  • протокол, в котором зафиксировано решение о проведении реорганизации компании;
  • разделительный баланс;
  • письма контрагентам;
  • 2 выпуска «Вестника» с опубликованными заметками о реорганизации;
  • сообщение в службу пенсионный фонд;
  • сообщение в службу фонда социального страхования.

Если всё сделано правильно, документы есть на руках, можно приступать к следующему этапу – регистрация новообразованного юридического лица, выделенного от материнской компании.

ВТОРОЙ ЭТАП. Регистрация

Собранные документы плюс квитанция об уплате государственной пошлины (ее можно оформить на сайте ФНС) необходимы для регистрации. Иногда регистраторы требуют также представления договора аренды или гарантийных писем, поэтому целесообразно вовремя подготовить копии этих документов.

Если организация имеет на сайте инспекции личный кабинет, через него можно отправить один экземпляр электронного пакета документов. И потребуется два экземпляра, если подавать их лично или почтой.

Список документов для регистрации новообразованного юридического лица:

  • заявление, составленное по форме Р12001;
  • решение о проведении реорганизации компании;
  • два экземпляра устава выделенной новой организации;
  • разделительный баланс;
  • копии страниц двух выпусков «Вестника»;
  • копии уведомительных сообщений кредиторам, отправленных ранее;
  • квитанция об уплате государственной пошлины;
  • гарантийное письмо;
  • заявление на применение упрощенной системы налогообложения (по решению новой компании).

Для первичного общества (материнской компании):

  • заявление (Р13001);
  • решение об утверждении Устава предприятия в новой редакции;
  • два экземпляра устава компании;
  • копия договора об аренде помещения под офис реорганизуемой организации;
  • квитанция об уплате госпошлины.

Юридически грамотно оформленные документы подаются пакетом. На протяжении пяти рабочих дней со дня подачи документов осуществляется их регистрация в налоговом органе.

На шестой рабочий день инспекция выдает новой организации свидетельство о государственной регистрации с отметкой регистрирующего органа (один экземпляр).

Следом за получением свидетельства о регистрации новой организации можно подавать документы на изготовление печати и открывать банковские счета. Обо всех изменениях следует уведомить фонды, налоговую инспекцию, а также известить работников организации.

Подавать заявление на упрощенную систему налогообложения можно одновременно в пакете документов на регистрацию или за 30 календарных дней (п. 2 ст. 346.13 НК РФ) после регистрации. При этом следует учесть некоторые налоговые последствия.

Новая организация автоматически не преобразуется в правопреемника материнской. Она унаследует только официально переданные ей обязательства. Все, чего не передали по акту, принадлежит материнской организации. Обе компании не подлежат специальным налоговым последствиям.

Новая организация не обязана уплачивать налоги за материнскую и вправе избрать иную систему налогообложения.

Но если налоговая инспекция заподозрит, что реорганизация компании выделением осуществлена для того, чтобы уклонятся от налоговых платежей или по другим неправомерным причинам (схема «серого» возврата НДС или другое), она может привлечь компанию к юридической ответственности.

Если налоговая инспекция победит в суде, новая организация будет вынуждена выплатить деньги материнской. А когда еще доведет, что реорганизация осуществлена с целью перехода на общую систему налогообложения (ОСН) на основании превышения лимитного дохода, то проведут пересчёт всех налогов по ОСН. Поэтому рекомендуется избрать оптимально выгодную и юридически правильную форму реорганизации.

ТРЕТИЙ ЭТАП. Оформление права собственности

После регистрации самое время приступить к регулированию вопросов собственности. Если материнской организации принадлежала недвижимость на правах собственности, это право переходит к новой организации независимо от регистрации права собственности на правах правопреемства (п.2, ст. 218 ГК РФ).

Соответственно, выделенная организация может не оформлять права собственности. Но материнская организация будет платить налоги на недвижимость, транспортные средства в течение того времени, пока не проведена перерегистрация средств на новое юридическое лицо.

Судебная практика имеет множество примеров разрешения споров, связанных с защитой права собственности. Поэтому руководители новых организаций часто принимают решения о регистрации прав собственности.

Регистрация проводится Федеральной службой государственной регистрации (Росреестр), в которую нужно представить пакет документов. Бланки документов размещены на сайте Росреестра.

Документы для оформления права собственности:

  • заявление на регистрацию;
  • заверенная нотариусом копия свидетельства о госрегистрации нового юридического лица;
  • свидетельство на объект недвижимости, выданный ранее материнской компании;
  • разделительный баланс с подробным описанием имущества, которое подлежит передаче;
  • квитанция об уплате пошлины;
  • заверенная нотариусом доверенность на заявителя.

Иногда в Росреестре требуют дополнительные документы (акты, экспликацию, план БТИ). Период регистрации – 18 календарных дней. Несмотря на немалый объём действий, процедура регистрации права собственности на финише.

Теперь реорганизация в формате выделения завершена. Руководитель новой организации получает новое свидетельство права собственности на объекты недвижимого и движимого имущества, все юридические документы и права.

Источник: https://legalmill.ru/uslugi/yuridicheskim-litsam/mergers-and-acquisitions/reorganizatsiya-v-forme-vydeleniya.php

Реорганизация ООО в форме выделения

Реорганизации в форме выделения: пошаговая инструкция

Процедура, в результате которой происходит фактическая ликвидация юридического лица с последующим образованием одной или нескольких фирм на основе правопреемства, носит название реорганизации ООО.

Необходимость в реорганизации может возникнуть при создании совместной компании, при расширении бизнеса или при поглощении фирмы (у которой плохое финансовое состояние).

В нашем сегодняшнем материале мы рассмотрим формы реорганизации обществ с ограниченной ответственностью, и расскажем о том, как выполняется реорганизация ООО в форме выделения в 2020 году.

Формы реорганизации ООО

Для юридических лиц законодательством РФ предусмотрены такие формы реорганизации общества с ограниченной ответственностью:

  • слияние;
  • преобразование;
  • выделение;
  • разделение;
  • присоединение;
  • комбинированная форма (состоит из слияния и присоединения или из разделения и выделения).

Реорганизация ООО через слияние представляет собой процесс создания нового юридического лица, принимающего на себя все права и обязанности предприятий, которые участвуют в этой процедуре. В результате фирмы-участники прекращают существование. Сведения о них исключаются ЕГРЮЛ. Эта форма реорганизации ООО актуальна для ликвидации компании.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования — это способ смены обществом с ограниченной ответственностью организационно-правовой формы (к примеру, ООО становится ЗАО).

Реорганизация ООО через выделение состоит в том, что общество, которое является донором, не подлежит ликвидации и продолжает существовать. К такой форме прибегают в случае наличия в ООО нескольких владельцев, которые не могут продолжать совместную деятельность из-за разногласий.

Реорганизация юридического лица через разделение — это создание нескольких юр. лиц, которые наделены своими правами и обязанностями (из одного ООО). После реорганизации общество-донор перестает существовать. Данные о нем из ЕГРЮЛ исключаются.

Реорганизация ООО присоединением представляет собой объединение нескольких юр. лиц с существующей компанией. Эта форма реорганизации применяется при поглощении крупной фирмой более мелких компаний или при объединении нескольких компаний в холдинг (которые занимаются одним видом деятельности). Все обязанности и права обществ, которые присоединяются, передаются работающему предприятию.

Проведение реорганизации ООО: основные этапы

Процесс реорганизации общества с ограниченной ответственностью (вне зависимости от формы ее проведения), состоит из следующих этапов:

  1. Решение о реорганизации.
  2. Оповещение регистрирующего органа о начале процесса реорганизации.
  3. Внесение отметки о начале процедуры реорганизации ООО в ЕГРЮЛ.
  4. Публикация объявления в СМИ (сведения об участниках процесса, с указанием сроков и данных о порядке предъявления претензий кредиторами).
  5. Оповещение кредиторов каждым из участников процедуры.
  6. Подача пакета документов на реорганизацию ООО.
  7. Получение готовых документов, которые подтверждают окончание процесса реорганизации.

Перечень документов на регистрацию и порядок их подачи зависит от выбранной формы реорганизации ООО.

Как уже отмечалось, реорганизация ООО через выделение предполагает создание одного (нескольких) обществ, с передачей ему (им) прав и обязанностей общества, которое реорганизуется. Кроме того, форму выделения общества используют для ликвидации компании.

Причины реорганизации ООО в форме выделения следующие:

  • необходимость урегулировать спор между учредителями;
  • необходимость финансово оздоровить предприятие (в результате отделения убыточных форм).

Процедура реорганизации общества с ограниченной ответственностью путем выделения состоит из нескольких этапов:

Этап № 1: Проведение общего собрания участников

На собрании принимают постановление о реорганизации ООО. Кроме того, между участниками распределяются обязательства, определяются сроки проведения процесса реорганизации. Решается вопрос о разделе капитала. После этого все действия заносят в Протокол ООО о выделении.

Этап № 2: Проведение инвентаризации

В процессе проведения инвентаризации, проводят оценку общей стоимости имущества ООО для процедуры выделения.

Этап № 3: Создание разделительного баланса

Разделительный баланс — это бухгалтерский документ, с помощью которого разделяют между выделяемыми и реорганизуемыми обществами:

Этап № 4: Уведомление ФНС о начале процедуры реорганизации общества

Сообщить о начале преобразования нужно не позднее трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации ООО.

Этап № 5: Предоставление сведений о реорганизации кредиторам. Погашение задолженности

Необходимо отправить письменное уведомление не позже пяти рабочих дней с момента подачи уведомления в ФНС.

Этап № 6: Подача объявления о проведении реорганизации в форме выделения 

Объявление должно быть подано в «Вестник государственной регистрации». Объявление должно быть опубликованным 60 дней.

Этап № 7: Утверждение устава для каждого выделенного юридического лица

Помимо утверждения устава для каждого из обществ, необходимо назначить органы их контроля и управления.

Этап № 8: Государственная регистрация выделенных компаний

На этом этапе также должны вноситься изменения в уставные документы.

Этап № 10: Получение кодов статистики, изготовление печати и открытие расчетного счета в банке

Как правило, проведение выделения занимает от 2 до 3 месяцев. Со дня государственной регистрации выделенных юридических лиц процесс выделения считается завершенным.

Реорганизация ООО в форме выделения может быть осложнена некоторыми проблемами, которые связаны с судебными спорами, которые возникают из-за раздела собственности или разделения кредиторских обязательств. Возможно принудительное выделение в судебном порядке по иску антимонопольного органа.

Для проведения процедуры реорганизации ООО в форме выделения, в ФНС нужно предоставить такой пакт документов:

  1. Заявление.
  2. Изменения в учредительных документах (в том числе — в уставе).
  3. Протокол ООО о выделении.
  4. Разделительный баланс.
  5. Подтверждение уведомления кредиторов о реорганизации общества.

Чтобы зарегистрировать юридическое лицо, которое образовалось в результате выделения, необходимо подать:

  1. Заявление.
  2. Устав.
  3. Протоколы общих собраний и реорганизуемого и образовавшегося общества с ограниченной ответственностью.
  4. Разделительный баланс.
  5. Подтверждение публикации объявления в СМИ (о выделении).
  6. Подтверждение уведомления кредиторов.

В завершении отметим, что процедура реорганизации ООО в форме выделения стала довольно популярной в последние годы. Этот процесс позволяет добиться стабильности и значительно повысить эффективность бизнеса.

Источник: https://my-biz.ru/otkrytie-zakrytie/reorganizaciya-ooo-v-forme-vydeleniya

Реорганизация ООО в форме выделения: пошаговая инструкция 2020

Реорганизации в форме выделения: пошаговая инструкция

Изменения: январь, 2020 года

Реорганизация ООО в форме выделения — ​комплекс мер, направленных на образование одной или нескольких организаций на базе правопреемства, но в отличие от других видов реорганизации ликвидация общества не происходит (оно продолжает существовать).

Необходимость реализации такой задачи может появиться при создании общей компании, расширении бизнеса или поглощении другого ООО, имеющего финансовые проблемы.

Какие варианты реорганизации существуют? В чем особенности выполнения этой процедуры в форме выделения? Какие этапы необходимо пройти в 2018 году? Рассмотрим эти моменты подробнее.

Виды и особенности реорганизации

В законодательстве РФ существует шесть форм реорганизации ООО:

  • Слияние. В этом случае образуется новое юрлицо, принимающее права и обязанности компаний, участвующих в процедуре. После завершения процесса более «мелкие» участники прекращают существование, а информация о них убирается из ЕГРЮЛ. Такая форма реорганизации подходит при ликвидации компании.
  • Преобразование. Особенность реорганизации в том, что ООО меняет организационно-правовую форму. После завершения всех процедур она становится ЗАО, то есть закрытым акционерным обществом.
  • Выделение. Главным отличием является сохранение компании, которая выступает в роли донора. Этот вариант ликвидации подходит для случаев, когда в обществе имеется несколько владельцев, а наличие разногласий не позволяет им вести совместный бизнес.
  • Разделение — реорганизация, после проведения которой, формируется несколько индивидуальных компаний, наделенных своими правами и обязательствами. Как только процесс завершается, донор перестает существовать, а информация о нем исключается из ЕГРЮЛ.
  • Присоединение. В этом случае группа юридических лиц объединяются в одну компанию. Вариант используется в процессе поглощения крупной фирмой более мелких ООО, а также в случае объединения группы предприятий в один холдинг. Все обязательства и права передаются работающей компании.
  • Комбинированный способ. При такой реорганизации совмещаются различные способы — разделение, выделение, слияние и присоединение.

Общий алгоритм действий

Реорганизация компании вне зависимости от выбранного способа проходит в несколько этапов:

  1. Принятие решения.
  2. Информирование регистрирующего органа о старте процесса.
  3. Внесение отметки о запуске реорганизации фирмы в ЕГРЮЛ.
  4. Печать объявления в СМИ. На этом этапе должна быть указана информация об участниках процесса, сроки, а также данные о порядке представления претензий.
  5. Информирование кредиторов каждым из участников процесса.
  6. Передача бумаг для реорганизации общества.
  7. Получение готовых документов, которые должны подтверждать процесс завершения реорганизации.

Выше отмечалось, что выделение подразумевает создание одного или группы ООО с последующей передачей ему прав и обязательств компании (той, что подлежит реорганизации). Такая форма преобразования часто применяется для ликвидации ООО.

Причины

Реорганизация путем выделения может производиться по следующим причинам:

  • Учредители компании не могут найти общий язык и по-разному видят дальнейшее развитие.
  • Появилась потребность в финансовом оздоровлении ООО посредством отделения убыточных форм деятельности.

Пошаговая инструкция

Реорганизация в процессе выделения проходит в несколько этапов:

  1. Проведение общего собрания и принятие соответствующего решения. Этот шаг является наиболее важным в вопросе реорганизации путем выделения. Здесь требуется собрать учредителей общества и поднять вопрос о его реорганизации. В зависимости от количества участников в собрании может участвовать как один, так и несколько человек. Итогом собрания является составление протокола (решения). В процессе обсуждения ситуации рассматриваются следующие вопросы — условия выделения нового общества, порядок осуществления этой задачи, число участников в новом ООО и так далее. Запустить процедуру можно только при наличии .
  2. Инвентаризация. Следующим этапом является оценка стоимости имущества, которое находится в распоряжении компании. Эта процедура является обязательной в процессе выделения.
  3. Создание разделительного баланса — бухгалтерской бумаги, благодаря которой производится разделение между реорганизуемой и выделяемой компанией. Отдельное внимание уделяется правам, финансам и активам.
  4. Оформление заявления. Как только рассмотренные выше процедуры выполнены, можно переходить к оформлению заявления и его передаче в ФНС и регистрирующие структуры. Это требуется для информирования уполномоченных органов о предстоящем преобразовании. По законодательству документ требуется заверить у нотариуса, после чего отправить в уполномоченный орган. На предоставление ответа дается трое суток. Ключевыми пунктами в заявлении являются первый и четвертый. В первом требуется указать число лиц, участвующих в процедуре. Если дочернее общество еще не  образовано, требуется указать одно лицо. В пункте под номером «четыре» указывается окончательное число компаний, которые появятся после реорганизации. От этого зависит, сколько подразделений будет сделано.
  5. Информирование кредиторов. После регистрации реорганизации в ЕГРЮЛ необходимо поставить в известность кредиторов. На это дается до пяти дней. Чтобы иметь на руках доказательства передачи данных, оповещение рекомендуется производить с помощью заказного письма (при условии уведомления). При этом обязательным условием является опись передаваемых документов.
  6. Как только информация внесена в реестр, требуется сообщить о сделанных изменениях в Вестник госрегистрации. Работа выполняется два раза за месяц. Само объявление должно публиковаться в течение 2-х месяцев.
  7. Утверждение устава в отношении каждой вновь образованной компании. На этом же этапе назначаются управляющие контролирующие органы.
  8. Госрегистрация вновь образованных ООО. Здесь также вносятся правки в уставные бумаги.
  9. Информирование о реорганизации внебюджетных фондов.

На завершающем этапе остается получить статистические коды, сделать печать и открыть расчетный счет. Процесс выделения занимает период от 2-х до 3-х месяцев. С момента госрегистрации выделенных юрлиц процедура считается завершенной.

Стоит учесть, что реорганизация компании посредством выделения может осложняться рядом проблем, связанных с судебными разбирательствами.

Последние могут возникать из-за раздела долговых обязательств или собственности между кредиторами. В некоторых случаях имеет место принудительное выделение через суд после подачи искового заявления антимонопольным органом.

Какие документы потребуются?

Для проведения реорганизации по типу выделения необходимо подготовить такой пакет бумаг:

  • Заявление (оформляется по форме Р12001). В нем должна содержаться информация об ООО, которая появится после завершения процедуры, число учредителей, которые будут работать в новой организации, а также количество участников, принимающих участие в процедуре.
  • Протокол (решение) о выделении нового ООО.
  • Нормативно-правой акт вновь образованной фирмы, которая появилась после завершения преобразования.
  • Решение о назначении нового органа, отвечающего за устав.
  • Разделительный баланс нового филиала.
  • Квитанция, подтверждающая выплату госпошлины.
  • Страницы Вестника, доказывающие тот факт, что компания проинформировала о принятом решении (достаточно копий).
  • Почтовая квитанция, подтверждающая отправку сообщений кредиторам.
  • Сообщение из Пенсионного фонда РФ о том, что в организации нет задолженности. По законодательству в этой справке отсутствует необходимость, но  на практике ее наличие позволяет значительно ускорить процесс.

​Как только все бумаги собраны, владелец ООО передает их в регистрирующую структуру. Далее государственному органу дается 5 суток на обработку полученной информации и передачу двух пакетов документов. Один — на вновь зарегистрированную компанию, а другой — на главное ООО.

Точная дата, когда обработка будет завершена, отмечается в расписке (выдается владельцу в момент передачи документов). Если руководитель не может самостоятельно забрать бумаги, он вправе получить работу доверенному лицу или запросить отправку по адресу компании.

В первом случае обязательно оформление нотариальной доверенности.

Тонкости перехода недвижимости

Чтобы за новой компанией закрепились права на имеющуюся недвижимость, требуется собрать и передать следующие бумаги:

  • Протокол (решение) о реорганизации.
  • Разделительный баланс ООО.
  • Акт приемки-передачи, который оформляется в отношении имущества, передаваемого новой компании.
  • Бумаги, закрепляющие права фирмы на недвижимость.
  • Главные документы вновь образованного подразделения. Для проведения реорганизации необходимо обратиться в уполномоченный орган с пакетом данных, а также квитанцией о выплате госпошлины.

При реорганизации ООО посредством выделения стоит обратить внимание на налоговые последствия.

Так, если первичная компания после завершения процесса не может выполнять обязательства перед ФНС, можно столкнуться с неприятностями.

В случае, когда инспекторы, а впоследствии и суд подтвердят, что реорганизация проведена для уклонения от налогов, отделившимся компаниям придется рассчитываться со своих средств.

В остальном при следовании приведенным рекомендациям процесс реорганизации (в любой из форм) не вызывает проблем.

Источник: https://urlaw03.ru/registraciya/article/reorganizaciya-ooo-v-forme-vydeleniya

Реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция – 2019

Реорганизации в форме выделения: пошаговая инструкция

Среди всех форм реорганизации юридических лиц наиболее сложная – реорганизация в форме выделения. В рамках данной процедуры сохраняется реорганизуемое предприятие, а на его основе возникает еще одно – новое. Выделение всегда носит добровольный характер, т.е. уполномоченный орган не может обязать собственников бизнеса образовать на его основе новое юридическое лицо.

Как происходит реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция – 2019

Как и любой иной вариант реорганизации, выделение предусматривает несколько этапов проведения всего процесса. Каждый из них имеет свои нюансы, которые зависят как от требований законодательства, т.к. и от конкретных участников реорганизации.

Пошаговая инструкция включает следующие действия:

Первый этап – принятие решения общим собранием участников о том, что ими одобрена реорганизация путем выделения нового юридического лица.

На основании данного решения издается приказ о проведении инвентаризации и формировании по её итогам передаточного акта – основного документа, в котором указывается перечень имущества, а также прав и обязанностей, которые будут переданы новому юрлицу.

Второй этап – утверждение общим собранием решения о реорганизации и передаточного акта. На этом этапе формируется устав нового юридического лица, определяется порядок и сроки передачи ему имущества и имущественных прав.

Решение о реорганизации в форме выделения может содержать порядок определение долей в новом обществе. Этот вопрос может быть отражен и в отдельном документе.

Законодательство допускает, что доли в выделяемой организации могут распределяться между участниками реорганизуемого юрлица пропорционально долям в нем, либо реорганизуемое общество будет его единственным участником.

Третий этап – уведомление о том, что начата реорганизация юридического лица в форме выделения (по форме № Р12003) направляется в налоговый орган. На это законодательством отводится три рабочих дня с момента принятия соответствующего решения.

https://www.youtube.com/watch?v=MzPIQPZ8Jxo\u0026list=PLbTeKFXOqVUHutU9JZngRBzHtnMD0m9nS

Одновременно с этим организация должна уведомить о предстоящем выделении своих контрагентов и иных заинтересованных лиц. Для этого делается две публикации в «Вестнике госрегистрации» с разницей в один месяц, а также, желательно, направить письменное уведомление всем известным кредиторам.

Четвертый этап – регистрация нового юридического лица. С момента внесения записи о нем в ЕГРЮЛ – реорганизация в виде выделения считается завершенной.

Зарегистрированная организация приобретает все права, предусмотренные действующим законодательством для юридических лиц, но при этом должны учитываться права и обязанности, вытекающие из имущества, полученного от предшественника.

Реорганизация путем выделения: особенности

Порядок реорганизации в форме выделения регламентирован законодательством очень подробно, но есть определенные особенности этого процесса, которые не всегда заметны на первый взгляд.

Прежде всего – механизм выделения юридического лица иной организационно-правовой формы в законодательстве отсутствут, т.е. реорганизация АО в форме выделения предусматривает возможность создания только еще одного акционерного общества.

Аналогично, реорганизация ООО путем выделения допускает создание только общества с ограниченной ответственностью.

Ранее было отмечено, что участникам реорганизуемого предприятия необходимо определить размер и порядок формирования уставного капитала, создаваемой организации. В этом процессе необходимо соблюсти требование – величина уставного капитала каждой организации не должна превышать размер их чистых активов, т.е.

стоимость имущества, остающегося у реорганизуемого предприятия должна превышать размер его уставного капитала. Не допускается передача активов, в результате которой реорганизуемая организация останется без имущества или будет неспособна нести ответственность по обязательствам.

Также реорганизация ООО в форме выделения не допускает возможности передачи создаваемому юрлицу только обязательств, т.е. вариант, когда новой организации переданы все долги, невозможен. В то же время, допускается передача имущественных прав из которых вытекают определенные обязательства, например, права аренды.

Однако, здесь необходимо учитывать особенности подобных договорных отношений, например, договор аренды может предусматривать обязанность передачи прав третьим лицам.

Источник: https://spmag.ru/articles/reorganizaciya-v-forme-vydeleniya-poshagovaya-instrukciya-2019

Реорганизация в форме выделения – пошаговая инструкция, решение, процедура

Реорганизации в форме выделения: пошаговая инструкция

В процессе функционирования предприятия (фирмы, компании, сообщества) может возникнуть необходимость в реорганизации структуры с целью более эффективной работы компании.

Один из способов реорганизации — выделение.

В юридической практике выделением принято считать процесс создания одного (нескольких) акционерных обществ (товариществ), которым передается часть имущества, корпоративных прав и обязанностей «материнской» компании без прекращения ее работы.

После завершения такой реорганизации на базе одной компании начинает работать несколько.

Законодательство

В российском законодательстве процесс выделения описан очень четко.

В первую очередь, стоит изучить Гражданский кодекс РФ. Информацию про процесс выделения юридических лиц можно найти в статьях 57-60 данного Кодекса.

Много информации о правилах реорганизации пользователи смогут найти в Налоговом кодексе РФ.

Кроме этого, российские законодатели приняли еще несколько нормативно-правовых актов, нормы которых объясняют что такое реорганизация путем выделения, а именно:

Изучив нормы этих законов и кодексах, заинтересованные лица четко смогут выстроить процесс реорганизации своей компании.

Когда необходима

Экономисты-практики выделяют несколько основных задач, которые ставят перед собой участники процесса реорганизации компании:

  • оптимизация налогообложения;

    Дело в том, что крупная компания может по закону платить намного больше налогов, чем несколько более мелких фирм.

  • выделение отдельного направления бизнеса в отдельную структуру;

    Руководители могут принять решение укрепить более перспективное направление своего бизнеса.

    https://www.youtube.com/watch?v=yVatkEN6jO0\u0026list=PLbTeKFXOqVUHutU9JZngRBzHtnMD0m9nS

    Именно выделение очень хорошо помогает решить этот вопрос.

  • вывод активов;

    Возможно, не все могут понять суть этой цели, но здесь речь идет скорее всего про желание ослабить компанию в экономическом плане.

  • объединение бизнеса;
  • передача акций от одного лица к другому в случае запрета прямых сделок купли-продажи;
  • реструктуризация активов.

    В случае необходимости и опасения возникновения кризисных ситуаций в компании образование нового юридического лица гарантирует безопасность тех активов, что передаются новому юридическому лицу.

Плюсы и минусы

В юридическом плане анализировать позитивные или негативные стороны выделения как метода реорганизации сложно.

Как негативный момент можно отметить лишь, наверное, необходимость проведения большого объема действий по оформлению документов.

В экономическом плане процесс реорганизации в форме выделения имеет как позитивные, так и негативные моменты.

Отметим положительные моменты:

  • ускоренное развитие бизнес-направления;
  • уменьшение налогового давления на бизнес, потому что уменьшится финансовый оборот «материнской» компании, а оборот вновь созданного юрлица тоже не будет большим.

В сути такой реорганизации могут быть и минусы.

По мнению экспертов главный недостаток — это возможная неопределенность в кадровом плане.

В зависимости от стратегии реорганизации компания может как набирать людей, так и провести сокращение.

Получается, что в процессе выделения организации из другой некоторое количество людей может попасть под сокращение.

Порядок

Как и в любом процессе, касающегося изменения прав юридического лица — очень важно соблюсти верный порядок всей процедуры.

с изменением организационно-правовой формы

Существуют определенные этапы реорганизации компании.

Для принятия решения собираются акционеры компании. На собрании рассматривается экономическая ситуация в обществе и обсуждается идея о выделении нового юридического лица.

По результатам собрания принимается решение, которое направляется в соответствующие органы государственной регистрации.

Далее идет составление инвентаризационных бухгалтерских документов, которые также очень важны.

Информация предоставляется в ФНС.

Кроме всего, данные про изменения в структуре общества обязательно печатаются в «Вестнике государственной регистрации».

Важно также сообщить информацию о выделении нового юридического лица кредиторам компании, а также погасить все долги компании.

После этого проводится регистрация нового юридического лица в органах юстиции.

по решению государственного органа

Опыт показывает, что организация находится в процессе реорганизации в форме выделения по решению государственного органа только в том случае, если есть подозрения или прямые доказательства на монопольное положение компании на определенном рынке.

Иначе государство не может вмешиваться в бизнес компаний.

Процесс реорганизации по сути не отличается от вышеописанного, но вместо решения акционеров принимается документ государственного органа.

Процедура

Реорганизация в форме выделения предусматривает прохождение определенной процедуры.

Сначала оглашается собрание акционеров, которое должно принять решение о реорганизации.

образец решения о реорганизации в форме выделения

Наиболее полную форму решения акционеров о реорганизации акционерного общества в форме выделения вы можете найти в интернете, а также скачать тут.

составление разделительного баланса

Этот документ составляет бухгалтерия юридического лица, потому что это фактически отчет бухгалтерии о деятельности предприятия.

Какие данные необходимо внести в разделительный баланс:

  • инвентаризационная ведомость;

    Для четкого выделения определенной части имущества для вновь создаваемой организации необходимо иметь четкое представление о том имуществе, которым владеет материнская компания.

    Для этого важно провести полную инвентаризацию имущества компании.

    В разделительном балансе важно вывести общую стоимость всего имущества товарищества.

  • полный перечень имущества общества (компьютеры, принтеры, чайники, автомобили и т.д.);
  • перечислить перечень всех обязательств компании;
  • указать перечень всех договоров о передаче имущества.

передаточный акт

Для передачи части прав и обязанностей, а также имущества от одной компании к другой (то есть от материнской компании к дочерней) законодательство предусматривает составление передаточного акта.

В этом документе четко прописывается перечень имущества, которое передается в ведение нового юридического лица.

государственная регистрация произошедших изменений

Для завершения процесса реорганизации компании в форме выделения необходимо зарегистрировать новое юридическое лицо в органах государственной регистрации.

Согласно нормам ст. 14 Федерального закона «О госрегистрации юрлиц» особа, уполномоченная учредителями материнской фирмы на проведения юридических действий, предоставляет государственному регистратору такие документы:

  • заверенные ксероксы всех документов, в которых указаны изменения, которые внесены в уставные документы;
  • протокол об избрании руководящих лиц;
  • копия документа о регистрации материнской компании;
  • копия извещения в органы ФНС;
  • выписка из государственного реестра юридических лиц.

Срок осуществления государственной регистрации зависит от полноты первоначально представленного пакета документов.

кадровые решения в этом случае

Для каждого сотрудника материнской компании важно не потерять работу, чтобы иметь возможность обеспечить свою семью.

Обычно увольнение сотрудников в процессе выделения нового общества не происходит.

Иногда даже руководство нового юридического лица набирает новых сотрудников.

Для формирования кадрового состава сотрудников выделенного общества надо провести юридические действия.

Дело в том, что люди, которые должны по профилю своей деятельности работать в выделенной компании, до реорганизации были трудоустроены в основной компании.

Решить кадровый вопрос можно такими способами:

  • оформить увольнение сотрудников из одной компании и принять их на роботу во вторую фирмы;
  • перевести сотрудников с должности в материнской компании на соответствующую должность в новой фирме.

Руководящий состав нового товарищества назначается на собрании акционеров основной компании.

Особенности

Процесс выделения имеет некоторые особенности для компаний, имеющих разную организационно-правовую форму.

для АО

Как правило, в АО на старте компании выделения проводится заседание Совета директоров, на котором оговариваются все проблемы, связанные с решением этого вопроса.

Затем проводится общее собрание акционеров, на котором утверждаются все важные для выделения решения, а именно:

  • решение о выделении нового юридического лица;
  • утверждение разделительного баланса;
  • утверждение передаточного акта;
  • решение вопроса о разделении акций.

После собрания акционеров важно успеть в оговоренные законом сроки направить уведомления в органы ФНС, а потом подать документы на государственную регистрацию в органах юстиции

для ООО

Как утвердить правопреемника ООО?

Процесс выделения ООО в некоторой степени отличается от реорганизации АО, потому что проведение собрания директоров в такой организации не является обязательным.

Кроме вышеуказанного, есть еще одно отличие: в каждой вновь созданной компании проводятся отдельные учредительные собрания, на которых избирается руководство компании.

Только лишь после этого каждое выделенное ООО подает документы на государственную регистрацию.

Если вас интересует тема увольнения при реорганизации, то об этом подробно изложено тут.

Нужную вам информацию, касательно любого вида реорганизации, вы запросто найдёте здесь.

Такая форма выделения сегодня встречается достаточно часто, потому что выгодна для спасения проблемных бизнес-активов.

Дело в том, что выделенное юридическое лицо в момент государственной регистрации присоединяется к другому обществу (товариществу).

Для проведения собрания акционеров учредители размещают информацию о дате и времени собрания в СМИ, а также рассылают индивидуальные приглашения всем акционерам.

После завершения сборов акционеров некоторое время пойдет на подготовку печатных вариантов решения, разделительного баланса, передаточного акта и других документов.

Обычно реорганизация длится от 3 до 4 месяцев.

Да, возможен. В процессе выделения организация видоизменяется, поэтому под этот шумок возможно провести обмен долями (акциями) предприятия.

При выделении нового ООО обязательно провести полную государственную регистрацию новой структуры.

Источник: http://prosud24.ru/reorganizacija-v-forme-vydelenija/

О бизнесе
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: