Выход учредителя из ООО: заявление, протокол собрания, распределение доли

Содержание
  1. Выход участника из состава ООО и порядок распределения долей
  2. Кому может достаться доля учредителя при его выходе из ООО
  3. Порядок выхода участника из ООО
  4. Оформление распределения доли в ООО
  5. Можно ли не распределять долю в ООО между другими учредителями
  6. Как организовать выход участника из ООО: пошаговая инструкция
  7. Способы выхода из состава участников ООО
  8. С чего начать процедуру выхода из ооо
  9. Пример заполнения
  10. Решение о выходе учредителя из ООО и о распределении доли участника: образец, правила оформления
  11. Как принимается по итогам распределения прибыли ООО?
  12. Правила составления
  13. Скачать образец
  14. Выводы
  15. Выход участника из ООО в 2020 году. Протокол общего собрания
  16. 1. Образец протокола о выходе участника из ООО
  17. 2. Составление протокола
  18. 3. Повестка дня в протоколе собрания о выходе участника из ООО
  19. 4. Удостоверение протокола
  20. Нотариальное заверение
  21. Ненотариальное заверение
  22. Образец Р14001 выход участника из ООО и распределение его доли
  23. В каких случаях применяется
  24. Необходимые документы
  25. При заполнении заявления
  26. Для нотариуса
  27. На госрегистрацию
  28. Протокол/решение
  29. Образец Р14001 выход из ООО и распределение доли
  30. Заявление о выходе участника из ООО образец 2020
  31. Чем отличается продажа доли от выхода из ООО
  32. Выход или вывод
  33. Заявление о выходе
  34. Пошаговая инструкция по выходу участника

Выход участника из состава ООО и порядок распределения долей

Выход учредителя из ООО: заявление, протокол собрания, распределение доли

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем о распределении доли общества при выходе учредителя.

Сегодня вы узнаете:

  1. Кому можно передать или продать долю вышедшего участника.
  2. Как собственник выходит из ООО.
  3. Где необходимо отразить распределение доли общества.
  4. Какова судьба нераспределённой части уставного капитала.

Кому может достаться доля учредителя при его выходе из ООО

В силу различных обстоятельств учредитель вправе выйти из общества. Такая возможность обычно предусмотрена Уставом ООО.

Если же она не прописана, то необходимо созвать общее собрание, на котором будут подсчитаны голоса в пользу выхода участника.

Важно понимать, что выход осуществляется лишь в том случае, если в фирме несколько учредителей (как минимум два). Если общество функционирует с одним участником, то он может ликвидировать компанию или продать её третьему лицу.

Если собственник решает покинуть общество, то его доля после написания заявления на имя генерального директора сразу же достаётся фирме.

Фирма вправе:

  • Распределить долю между собственниками (при этом учитывается процентное соотношение части каждого собственника ООО к размеру уставного капитала);
  • Продать долю одному учредителю или по частям сразу нескольким;
  • Продать долю лицу, не связанному с ООО (если такой пункт есть в Уставе).

Все вышеуказанные действия общество вправе осуществить не позднее одного года, но проще будет составить протокол о распределении доли после выхода участника, чтобы уменьшить количество походов в налоговую.

Советуем прочитать: Доли в уставном капитале ООО.

Порядок выхода участника из ООО

Чтобы покинуть ряды учредителей ООО, необходимо выполнить следующие шаги:

  • Составить заявление на выход из компании;
  • Передать его генеральному директору;
  • Далее, доля вышедшего участника автоматически переходит во владение компании;
  • Теоретически иные документы на выход не требуются, но на практике некоторые фирмы проводят собрание, на котором составляется протокол о выходе учредителя, а также приобретении доли обществом;
  • Генеральный директор отправляется в налоговую, чтобы отразить переход доли;
  • В течение 3 месяцев со дня составления заявления участнику выплачивают стоимость доли.

Таким образом, процедура для учредителя, покидающего ООО, предельно проста. Необходимо всего лишь написать заявление. Всё остальное оформление ложится на плечи самого общества. Главное, не забыть передать в адрес ООО реквизиты для перечисления денежного эквивалента переданной обществу доли.

Иногда фирма может выплатить долю имуществом. В этом случае составляется акт приёма-передачи, а в бухгалтерском учёте компании необходимо отразить внереализационные расходы.

Таким образом осуществляется выход из ООО. Распределение долитакже имеет свою последовательность действий. О ней мы и поговорим ниже.

Оформление распределения доли в ООО

На принятие решения по отношению к доле выбывшего участника у ООО есть год.

Одним из распространённых вариантов развития событий является распределение доли при выходе участника между оставшимися владельцами бизнеса.

После выхода одного или нескольких из собственников, действия общества сводятся к следующему:

  • Не ранее месяца со дня написания заявления на выход учредителя проводится собрание, на котором решаются вопросы, касаемо вышедшего собственника, выплат ему, а также будущего доли;
  • Составляется протокол с учётом ;
  • Далее, происходит распределение доли на основе единогласного решения всех участников.

Чтобы реализовать принятое решение, необходимо зафиксировать его в налоговой службе.

Для этого генеральный директор собирает следующие документы:

  • Форму Р13001, которая предварительно заверяется в нотариальной конторе;
  • Протокол собрания;
  • Устав с изменениями;
  • Квитанцию об оплате государственной пошлины.

У налоговой есть 5 дней на внесение сведений в ЕГРЮЛ. Как только процедура будет завершена, на руки заявителю будут выданы бумаги, подтверждающие изменения в ООО.

Можно ли не распределять долю в ООО между другими учредителями

Согласно законодательству, обществу предоставляется календарный год на то, чтобы решить судьбу доли вышедшего собственника.

Но бывают такие случаи, когда в течение этого времени доля учредителя так и остаётся нераспределённой. Как быть в такой ситуации?

Нормативные акты не запрещают обществу функционировать без распределения доли. Однако, здесь есть важные нюансы.

По истечении 12 месяцев она будет погашена, а уставный капитал изменится в меньшую сторону. Такое действие станет невозможным, если изначально уставный капитал фирмы составлял 10 тысяч рублей. Это минимальный порог, снижение которого ведёт к неминуемой ликвидации фирмы.

Советуем прочитать: Порядок ликвидации ООО: пошаговая инструкция и необходимые документы.

Если же уставный капитал составлял более 10 000 рублей, а доля выбывшего собственника не сделает его меньше законодательно установленного минимума, то допускается внесение сведений в ЕГРЮЛ о снижении величины уставного капитала.

Для этого участникам ООО понадобится пройти следующие этапы:

  • Провести общее заседание;
  • Составить протокол касаемо погашения доли и уменьшения размера УК (уставного капитала);
  • Передать в ФНС заявление Р14002 и копию протокола не позднее 3-х дней после принятия решения;
  • Опубликовать информацию о снижении уставного капитала два раза (второй раз – через месяц после первого);
  • Заполнить форму Р13001, новый экземпляр Устава или смену сведений в нём и отдать в налоговый орган.

При погашении части уставного капитала вышедшего учредителя номинальный размер долей остальных собственников будет прежним. Станет иным только их соотношение в процентах по отношению к размеру уставного капитала.

Источник: https://bfrf.ru/organization/vyhod-iz-ooo-i-raspredelenie-doli.html

Как организовать выход участника из ООО: пошаговая инструкция

Выход учредителя из ООО: заявление, протокол собрания, распределение доли

Елена Оржиховская, юрист департамента налоговой безопасности, международного планирования и развитияКСК групп

Данная инструкция позволит вам оперативно отразить изменения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, при минимальном наборе документов.

Способы выхода из состава участников ООО

Есть несколько способов выхода из состава участников Общества с ограниченной ответственностью (далее по тексту – ООО) (статья 94 Гражданского кодекса РФ (далее по тексту – ГК РФ)):

  • Продажа доли в уставном капитале (пп. 2 п. 1 ст. 94 ГК РФ)
  • Отчуждение своей доли Обществу, путем подачи заявления (пп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ).

Согласно абз. 5 п. 1 ст. 8 и п. 1 ст. 26 ФЗ № 14 выход из состава участников ООО независимо от способа выхода возможен, если такое действие предусмотрено уставом, либо с согласия других участников.

Выход участника из ООО невозможен, если в результате не останется никого кроме самого общества, состоящего из одного лица и что немаловажно доля в уставном капитале на момент отчуждения должна быть полностью оплачена.

Вся процедура выхода участника из общества, требует очень внимательного отношения к заполнению документов, так как в случае малейшей и на ваш взгляд, это может совершенно нелепой опечатки в регистрирующем органе можно получить отказ в регистрации изменений, в связи с чем, мы настоятельно рекомендуем не экспериментировать и не тратить свое время на составление документов, о которых пойдет речь в статье, а обращаться к экспертам в этой области.

С чего начать процедуру выхода из ооо

Процедура начинается с того, что участник пишет заявление о выходе участника из ООО. Указанное заявление участника о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ)

Далее данное заявление, выходящий участник направляет исполнительному органу (как правило, это генеральный директор/директор).

Со дня получения Обществом заявления от участника, его часть переходит к Обществу, без оформления дополнительных документов, при этом некоторые компании собирают собрания участников, в протоколе которого отражают, что доля выходящего переходит Обществу и не перераспределяется участникам. Участник же больше не принимает участие в общих собраниях.

Доля, перешедшая Обществу, не учитывается при определении результатов ания на общем собрании (п. 1, ст. 24 ФЗ № 14), поэтому все дальнейшие решения принимаются только оставшимися участниками.

Со дня получения заявления у компании возникают следующие обязанности:

  1. В течение 3-х месяцев (если иной срок не предусмотрен в уставе) выплатить вышедшему совладельцу действительную стоимость его доли (п. 6.1 статьи 23, статья 26 Закона об обществах с ограниченной ответственность) . Она рассчитывается по формуле: Действительная стоимость = Номинальная стоимость / Уставный капитал Х Чистые активы.
  2. В течение одного месяца зарегистрировать соответствующие изменения, связанные с переходом доли к Обществу. Если выход участника из ООО сопровождается решением о распределении, то в течение одного месяца с момента принятия такого решения.
  3. В течение одного года решить судьбу доли, перешедшей к Обществу. Для этого можно воспользоваться одним из вариантов, предусмотренных п. 2 ст. 24 ФЗ № 14: -ее распределение среди оставшихся участников, пропорционально их участию в уставном капитале; продажа одному или нескольким участникам; продажа третьим лицам, если это не запрещено уставом.

В данной статье я опишу вариант – распределение.

Самый оптимальный вариант для Общества – это провести одно собрание участников, после получения заявления о выходе. На данном собрании рекомендуется рассмотреть вопрос о распределении доли вышедшего участника, чтобы в дальнейшем не готовить второй комплект документов. Ниже представлен пример протокола:

Кликните на картинку, чтобы посмотреть в полном размере

Важно! При распределении нужно помнить о том, что если одно ООО приобретает более 20% уставного капитала другого, оно обязано незамедлительно подать публикацию в «Вестник» (п. 4 ст. 6 ФЗ № 14).

Для регистрации изменений в регистрирующий орган подаются следующие документы:

  1. Заявление по форме Р14001 (программу для подготовки данного документа можно скачать по ссылке: https://www.nalog.ru/rn77/program/5961277/)
  2. Заявление (1 экз.) – подтверждает факт перехода его части к обществу
  3. Протокол (Решение) о выходе участника из ООО, и о распределении доли (1 экз.) – подтверждает факт ее распределения, а также устанавливает новые размеры их участия.

Заполнение заявления по форме Р14001 при выходе участника

В заявлении Р14001 заполняются: первый (титульный) лист, страницы на участников (физических лиц – «Д»; российских юридических лиц – «В»; иностранных юридических лиц – «Г»), страница «З», ну и конечно «Сведения о заявителе».

При заполнении формы Р14001 важно учитывать, что в заявлении мы должны отразить все изменения, произошедшие в обществе в связи с выходом из состава участников ООО. Ведь доля вышедшего участника не сразу переходит к оставшимся, сначала она переходит к Обществу, а оно ее пропорционально распределяет среди оставшихся участников.

Пример заполнения

Для примера возьмем ООО «Елена» с размером уставного капитала 30 тыс. руб., в котором три участника: все участники физические лица с 1/3 долей в уставном капитале. Заявителем выступает руководитель (исполнительный орган).

Титульный лист заполняется в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ. Указываем сведения о юридическом лице, в отношении которого вносятся изменения, и в п. 2 выбираем цифру «1».

В отношении вышедшего участника заполняется только первая страница листа «Д», в п. 1 выбираем цифру «2», п. 2 заполняем в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, п. 3 и 4 заполнять не надо (п. 5.9.1 Требований).

Кликните на картинку, чтобы посмотреть в полном размере

На каждого участника, которому была распределена доля участника ООО, заполняется соответствующая страница заявления добавляем по листу «Д». В отношении оставшихся участников: в п. 1 ставим цифру «3», п.

2 заполняем в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, в п. 4 указываем новые сведения о доле в уставном капитале: номинальную стоимость и размер.

Размер нужно указать либо в процентах, либо в простой или десятичной дроби.

Лист «З» – здесь отражаются сведения о переходе доли к обществу и ее распределении между оставшимися участниками. В п. 1.1 и в п. 1.2 указывается ее номинальная стоимость, которая перешла к обществу и потом была распределена. В п. 2.1 и п. 2.2 рекомендуется поставить цифру «0», но есть на этот счет и другие мнения.

Кликните на картинку, чтобы посмотреть в полном размере

Лист «Р» – заполняются данные на заявителя. В п. 1 выбираем «01», в п. 4.6 рекомендую, как минимум указывать номер контактного телефона, далее в п. 5 выбирается каким способом выдаются документы, после регистрации изменений. П. 6 оставляем незаполненным, этот пункт заполняется лицом, заверяющим данную форму.

Такой комплект подается, если процедура регистрации осуществляется в один этап – участник покидает общество, его часть, перешедшая к обществу, распределяется на общем собрании и документы подаются в регистрирующий орган.

Если же вы не станете сразу распределять долю вышедшего участника, то вам необходимо подавать документы в два этапа:

1 этап:

  1. Заявление Р14001. В заявлении заполняется: первый лист; соответствующая страница на вышедшего участника; «З», в котором в п. 1.1 и 2.1 указывается номинальная стоимость доли, перешедшей к обществу, в п. 2.2 указывается ее размер, перешедший к обществу либо в процентах, либо в простой, либо в десятичной дроби, а также страница Р «Сведения о заявителе».
  2. Заявление о выходе;
  3. Протокол (решение) о выходе из состава участников ООО.

2 этап:

  1. Заявление Р14001. Заполняются первый лист, соответствующие страницы («В», «Г», «Д») на каждого участника с указанием новых размеров их долей и лист «З», в котором в п. 1.2 указывается номинальная стоимость части, которая была распределена и в п. 2.1 и 2.2 ставится «0» слева от точки. Страница «Р», конечно же, тоже.
  2. Протокол (Решение) о распределении;

Следующий шаг – это получение документов из регистрирующего органа. Законодательно определен срок в пять рабочих дней с момента приема документов на внесение изменений в реестр. После чего будет выдан на руки лист о внесении изменений.

Заключительный шаг – уведомительный. Смена учредителей ООО в 2017 году обязывает сразу же после окончания мероприятий уведомить банк о внесенных изменениях в состав участников.

Поскольку практика показывает, что регистрирующий орган выдает невероятное количество отказов мы в очередной раз рекомендуем не заниматься самоделками, а привлекать профессионалов.

Итак, чтобы покинуть ООО в соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, нужно пройти следующие этапы:

  • Написать заявление в свободной форме и заверить его у нотариуса.
  • Передать заявление на подпись генеральному директору.
  • Провести собрание участников Общества и составить Протокол общего собрания, которым утверждается согласие остающихся участников, а также принимается решение о распоряжении долей уходящего.
  • Заполнить форму Р14001 для внесения изменений в единый реестр юридических лиц (ЕРГЮЛ).
  • Генеральный директор готовит всю необходимую документацию, заверяет ее у нотариуса и передает на утверждение в ФНС.
  • Получить документов из регистрирующего органа.
  • Уведомить банки.

Дополнительная информация на сайте: kskgroup.ru

Партнерский материал

Источник: https://www.e-xecutive.ru/management/practices/1986411-kak-organizovat-vyhod-uchastnika-iz-ooo-poshagovaya-instruktsiya

Решение о выходе учредителя из ООО и о распределении доли участника: образец, правила оформления

Выход учредителя из ООО: заявление, протокол собрания, распределение доли

Оформление выхода участника из активов предприятия — процедура достаточно трудоемкая, которая сопровождается большими объемами подготовки документации для внесения изменений в реестры и базы государственных структур, бухгалтерский учет предприятия и его Устав.

Данным правом наделен учредитель на основании п. 1 статьи 26 №14-ФЗ «Об ООО».

Как принимается по итогам распределения прибыли ООО?

Отказаться от участия в деятельности ООО учредитель может по собственной инициативе путем направления заявления на имя руководителя компании. Порядок выхода из ООО по своей инициативе.

Перед его составлением учредителем тщательно обдумываются его действия, ведь после передачи обращения все полномочия управляющего компанией с заявителя снимаются.

Оформленное заявление заверяется у нотариуса. Его передача руководству фиксируется в письменном виде с отметкой о принятии документа.

Данный порядок должен предусматриваться Уставом общества. Если у участника существуют непогашенные обязательства, то необходимые суммы следует оплатить до написания заявления о выходе из состава учредителей.

Дальнейшие действия по ведению документооборота возлагаются на действующую администрацию компании.

Этот вариант является более распространенным в практической деятельности российских компаний, но существуют и иные причины выхода из ООО:

  • смерть учредителя — доля переходит законным наследникам первой очереди (дети, супруги, родители) или лицам, указанным в завещании;
  • принуждение судебных органов — совладельцы (доля уставного капитала более 10 %) вправе направить ходатайство об исключении участника через суд.

Причинами обращения членов общества в суд могут послужить бездействие учредителя, невыполнение поставленных целей и убыточности предприятия, возникновения тяжелых экономических последствий в результате подписания невыгодного контракта, захват имущества предприятия.

Для признания обоснованности требований участников о выводе одного из них из ООО необходимо предоставить полную доказательную базу, подтверждающую необходимость положительного вердикта.

При признании вины ответчик берет на себя все издержки судопроизводства, в выплате компенсации за долю ему может быть отказано.

Если в состав ООО входит только 1 участник или все участники решили одновременно выйти из общества, то подобный метод не допускается.

Для разрыва отношений принимается решение о ликвидации предприятия или продаже доли третьим лицам.

В каждом допустимом варианте выхода участника из членов ООО все изменения в составе учредителей оформляются после проведения внеочередного собрания учредителей, составляется протокол.

Правила составления

В документе должно присутствовать наименование организации, заголовок документа, дата и место его составления.

В протоколе описывается информация по каждому присутствующему на заседании члена общества: ФИО, паспортные данные, номинальная доля капитала.

Ниже обозначается суммарное количество долей присутствующих и правомерность их заседания.

Затем обозначается повестка дня:

  • выход участника на основании заявления (решения суда);
  • выплата доли;
  • внесение изменений в государственную регистрацию.

Далее после фразы «постановляю» прописываются действия общества, вышеобозначенные в повестке.

Обязательно указывается количество членов, проавших «за» и «против». В протоколе проставляют свои подписи все присутствовавшие участники.

Кроме выхода владельца из компании путем подачи заявления, допускается способ отчуждения принадлежащей ему части не по номинальной стоимости, а по цене, которая прописана в соглашении сторон.

Тогда часть активов может быть продана самому предприятию, его определенному владельцу или иному лицу, при условии одобрения оставшихся собственников, подтвержденное протоколом.

Данное действие возможно, если оно отражено в уставе общества.

Для единственного учредителя оптимальным методом выхода из ООО является привлечение нового участника, увеличение уставного капитала за счет его доли и выбытие 1-го учредителя с переводом его доли оставшемуся. Порядок выхода из ООО единственного учредителя.

Устав запрещает покидать фирму. В иных ситуациях участник покидает организацию и уступает свою часть обществу, либо продает ее третьим лицам, согласно Уставу общества.

Скачать образец

Скачать образец решения о выходе учредителя из состава ООО – word.

Выводы

Важным нюансом при выходе из общества является добровольное желание покинуть компанию. Для выхода из состава организации участник не должен получать одобрение каждого совладельца, требуется только подпись директора и уведомление учредителей о внеочередном собрании.

Если нет никаких препятствий, то заявитель сможет получить свою долю, а связи с организацией будут прекращены.

Если предприятие не может выплатить денежную компенсацию, то допускается получение доли в натуральной форме (имуществом).

Если возникло желание выйти из состава собственников компании, в первую очередь следует внимательно изучить возможные последствия и рассмотреть более приемлемые варианты решения вопроса.

Источник: https://praktibuh.ru/buhuchet/kapital/ustavnyj/dokumenty-uk/reshenie-o-vyhode-iz-ooo.html

Выход участника из ООО в 2020 году. Протокол общего собрания

Выход учредителя из ООО: заявление, протокол собрания, распределение доли

После получения заявления участника о выходе из ООО нужно созвать общее собрание оставшихся участников. По итогам такого собрания составляется протокол, который определяет порядок распоряжения долей выбывшего участника. Кроме того, протокол необходим для государственной регистрации перехода доли к обществу. 

1. Образец протокола о выходе участника из ООО

Пример составления протокола

  • Скачать образец протокола

2. Составление протокола

В 2020 году законом не установлена обязательная форма протокола общего собрания участников ООО. Его можно оформить произвольно от руки или на компьютере. Официальный бланк компании для протокола не обязателен, но при желании вы можете его использовать. Шаблон протокола можно подготовить заранее, чтобы во время собрания только заполнить нужные поля и подписать его.

Протокол обычно состоит из четырех частей:

  1. Шапка. Располагается в верхней части протокола, содержит общую информацию: полное наименование ООО, как указано в уставе, дата, место и время проведения собрания, порядковый номер протокола во внутреннем документообороте.
  2. Вводная часть. Здесь перечисляют участников собрания: нужно вписать паспортные данные каждого присутствующего участника и количество , которыми он может распоряжаться при ании. Количество определяется исходя из доли участника в ООО: например, если доля учредителя составляет 20%, у него 20 . При подсчете учитывается только оплаченная часть доли. То есть, если тот же учредитель оплатил на момент проведения собрания только половину своей доли, у него будет 10, а не 20.
    В этой части также укажите ФИО председателя и секретаря собрания.
  3. Повестка дня. Это основная часть протокола, в которой нужно раскрыть вопросы, обсуждаемые на собрании — выход участника из ООО, назначение ответственного за регистрацию изменений, распоряжение долей вышедшего участника.
  4. Решение. В протоколе должны быть отражены решения по всем вопросам повестки с результатами ания по каждому. 

Протокол подписывают все присутствующие участники собрания, отдельно ставят подписи председатель и секретарь. В некоторых случаях на собрании отдельно выбирают лицо, ответственное за подсчет при ании.

3. Повестка дня в протоколе собрания о выходе участника из ООО

На внеочередном собрании нужно рассмотреть и отразить в протоколе следующие вопросы:

  • Признание участника вышедшим из ООО. По этому вопросу не нужно проводить ание, достаточно зафиксировать факт выхода в протоколе. Это понадобится для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ об ООО — некоторые инспекции не принимают протоколы без такого пункта.
  • Переход доли вышедшего участника к ООО. Доля переходит к обществу с момента получения заявления о выходе, однако для регистрации этого изменения нужно отразить переход доли в протоколе и сдать документы в налоговую в течение месяца
  • Распоряжение долей вышедшего участника. Этот вопрос не обязательно рассматривать в собрании по поводу выхода участника — после получения заявления у общества есть год на принятие решения о дальнейшей судьбе доли. Однако отражение порядка распоряжения долей в этом же протоколе позволяет сэкономить на регистрации изменений в уставе. 

Доля выбывшего участника может быть распределена между оставшимися участниками пропорционально их участию в уставном капитале или продана. Если в течение года по ней не принято решение, доля погашается, а уставный капитал ООО уменьшается на номинальную стоимость доли. При этом уставный капитал не может быть меньше 10 000 руб.

4. Удостоверение протокола

Чтобы протокол имел законную силу, его нужно заверить нотариально или иным способом, предусмотренным внутренними документами ООО (об этом подробнее читайте ниже). 

Нотариальное заверение

Нотариальное заверение обязательно, если уставом или протоколом не установлен другой способ удостоверения.

Чтобы заверить протокол, нужно либо пригласить нотариуса на собрание, либо всем участникам собрания лично явиться в нотариальную контору.

Участники не обязательно должны приходить одновременно, но пока свое участие не подтвердит каждый из них, нотариус не сможет удостоверить протокол.

Руководитель или представитель компании должен предоставить нотариусу следующие документы:

  • Оригинал устава ООО
  • ОГРН и ИНН компании
  • Протокол и полный список участников собрания
  • Свой паспорт
  • Документы, подтверждающие полномочия представителя или руководителя: протокол, доверенность, приказ и т.п.

Когда все участники подтвердят свое участие, нотариус выдаст руководителю заверенный протокол.

Ненотариальное заверение

Способы заверения без участия нотариуса должны быть предусмотрены внутренними документами ООО. Примеры таких способов:

  • подписание протокола всеми участниками собрания
  • подписание определенными лицами: например, председателем и секретарем собрания
  • аудио- или видеозапись собрания.

Если в уставе вашей компании нет указания на такой способ заверения, но вы хотите избежать посещения нотариуса, выберите один из следующих вариантов:

  • Изменение устава. Этот способ достаточно трудоемкий: для внесения изменений нужно созвать общее собрание и не менее 2/3 участников общества должны проать за новую редакцию устава. После принятия решения нужно зарегистрировать изменения в уставе в налоговой.
  • Указание способа заверения в каждом протоколе. Для применения данного варианта на собрании должны присутствовать все участники общества, а ание за выбранный способ заверения должно быть единогласным.
  • Составление протокола о способах заверения. Такой способ проще, чем изменение устава, поскольку не требует регистрации изменений учредительных документов ООО. Нужно собрать всех участников общества, в повестке собрания указать вопрос о ненотариальных способах заверения протоколов. Если все участники ООО единогласно проголосуют за выбранный способ, достаточно будет ссылаться на протокол с таким решением на последующих собраниях. 

После заверения протокола доступным вам способом приложите его к документам для государственной регистрации изменений в связи с выходом участника. 

Также читайте:

Источник: https://tinkoff-start.ru/vyhod-uchastnika-iz-ooo-protokol-obshchego-sobraniya.do

Образец Р14001 выход участника из ООО и распределение его доли

Выход учредителя из ООО: заявление, протокол собрания, распределение доли

При выходе участника из ООО с распределением его доли одному или нескольким участникам подается несколько другая по заполнению форма заявления Р14001, и другой комплект документов. Какой — читайте ниже.

Скачать бланк формы заявления Р14001 для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

В каких случаях применяется

Как понятно из названия, данный вариант заполнения Р14001 применяется при выходе участника из ООО с распределением его доли.

То есть, оставшиеся участники (или единственный участник) сразу же, не откладывая, решают судьбу доли вышедшего участника, отошедшей обществу при его выходе.

В целом, такой подход более правильный, чем выход без распределения, поскольку не нужно в дальнейшем собирать ОСУ для решения судьбы доли, либо для уменьшения уставного капитала, если забыли ее в течение года распределить или продать.

Необходимые документы

В целом набор документов используется стандартный, отчасти повторяющий выход из ООО без распределения доли, но с некоторыми нюансами.

При заполнении заявления

При заполнении заявления, традиционно, потребуется выписка из ЕГРЮЛ (наименование, ОГРН, ИНН компании), паспорт заявителя и его ИНН. Также из Выписки из ЕГРЮЛ потребуются данные о ФИО оставшихся участников и их ИНН, поскольку у них изменяются сведения о размере долей.

Для нотариуса

Набор документов для нотариуса лучше уточнить у самого нотариуса. Однако, в среднем он следующий:

  • Свидетельство/Лист записи о государственной регистрации ООО (ОГРН);
  • Свидетельство о постановке на учет в ИФНС (ИНН);
  • Протокол/решение о создании ООО;
  • Протокол/решение о назначении директора ООО;
  • Устав ООО.

Могут спросить выписку из ЕГРЮЛ, хотя у нотариусов итак есть доступ в ЕГРЮЛ.

На госрегистрацию

Для государственной регистрации выхода из ООО с распределением доли понадобится подать:

  • Р14001, нотариально заверенная;
  • Нотариальное свидетельство или его копия о выходе участника;
  • Решение/протокол о распределении доли вышедшего участника;
  • Расписка от участника о получении действительной части доли (необязательно, но иногда требуют, если выплачивают сразу).

Протокол/решение

РЕШЕНИЕ №7

Единственного участника

Общества с ограниченной ответственностью

“СТАНКОСТРОИТЕЛЬ” (далее – Общество)

Город Новозыбков                                                                          «___»_________ 2020 года.

Новиков Николай Николаевич

Принял следующие решения:

  1. В связи с получением от Рзянина Владимира Ивановича, являющегося владельцем доли в уставном капитале Общества (номинальной стоимостью 12 000 рублей, что составляет 92,3% уставного капитала Общества), заявления о выходе из состава Общества путем отчуждения своей доли Обществу, в соответствии со ст. 26 Закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля вышеназванного участника переходит к Обществу с момента получения Обществом соответствующего заявления.
  2. В соответствии со ст. 24 Закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля, принадлежащая Обществу, распределяется между оставшимися участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.
  3. В связи с состоявшимся отчуждением доли в уставном капитале Общества, уставной капитал Общества распределяется следующим образом:  

    Новиков Николай Николаевич – 100 % Уставного капитала, номинальная стоимость 13 000 рублей.

  1. Зарегистрировать изменения в налоговом органе.
  2. Ответственным за государственную регистрацию изменений в налоговом органе назначить Генерального директора – Приходько Валерия Яковлевича.

Участник Общества______________ Новиков Николай Николаевич

Образец Р14001 выход из ООО и распределение доли

Для государственной регистрации потребуется заполнить заявление по форме Р14001 следующим образом:

В образце заявления заполнен Лист Г Сведения об участнике – иностранном юридическом лице. Если доля вышедшего участника распределяется физ. лицу или нескольким физ. лицам участникам ООО – заполняется Лист Д заявления Р14001 на каждого.

Сведения об участнике/участниках, выходящих из состава ООО.

Сведения о распределяемой доле.

Сведения о заявителе заполняются на Листах Р, заявитель генеральный директор ООО.

Государственная регистрация составляет 5 рабочих дней, без учета дней подачи и получения. В итоге, в случае успешной регистрации, вам выдадут Лист записи с обновленными сведениями об участниках. Госпошлина при данном регистрационном действии не платится.

Источник: https://BiznesZakon.ru/ooo/obrazec-r14001-raspredelenie-doli

Заявление о выходе участника из ООО образец 2020

Выход учредителя из ООО: заявление, протокол собрания, распределение доли

Общество с ограниченной ответственностью может иметь до 50 участников – как физических, так и юридических лиц. Если один из участников больше не хочет заниматься бизнесом, он может продать свою долю. Ещё один вариант – выход из ООО, но он возможен, только если в уставе есть соответствующие положения.

Чем отличается продажа доли от выхода из ООО

Основное отличие выхода участника из ООО от продажи доли заключается в том, что доля переходит к обществу, а бывший собственник получает компенсацию, равной её действительной стоимости.

Выход учредителя из ООО оформляется проще и быстрее, чем продажа доли, потому что в этом случае не действует 30-дневный срок преимущественного права других участников на её приобретение.

После того, как доля выбывшего участника переходит к обществу, в течение одного года необходимо ею распорядиться одним из способов:

  • продать одному или нескольким участникам;
  • продать третьему лицу, если на это нет запрета в уставе;
  • распределить между участниками ООО в соответствии с их долями в уставном капитале.

Обратите внимание, что выход единственного учредителя из ООО невозможен. Кроме того, запрещён одновременный выход всех участников общества (статья 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Если выходящий участник не внёс свой вклад в уставный капитал, процедура выхода не освобождает его от обязанности по уплате этого взноса.

Выход или вывод

Выход из общества одного из учредителей может быть только добровольным. Кроме того, право на выход должно быть зафиксировано в уставе. Дополнительного согласия других собственников при этом не требуется.

Даже если между участниками существуют непримиримые противоречия, вывод учредителя из общества против его согласия невозможен (если, конечно, не идет речь о внутрирейдерском захвате бизнеса).

Однако, если один из партнеров действительно не исполняет свои обязанности или намеренно мешает деятельности общества, то по иску других участников и вынесенному судебному решению он может быть исключён из ООО.

В качестве примера таких недобросовестных действий участника можно привести:

  • Намеренное уклонение от участия в общих собраниях, что не позволяло другим собственникам вынести важные решения.
  • Подделка протоколов общих собраний и других важных документов.
  • Сговор с конкурентами.
  • Назначение без ведома партнеров руководителя, который действовал в интересах недобросовестного участника или принимал решения, затрудняющие ведение бизнеса ООО.

Вывод участника из компании, а точнее, его исключение происходит по нормам статьи 10 закона «Об ООО». При этом, так же, как и при добровольном выходе, участнику компенсируют стоимость его доли, а сама доля переходит к обществу. Что касается реального ущерба, нанесённого исключённым партнером, то ООО может обратиться за его взысканием в суд.

Заявление о выходе

Заявление о выходе из ООО не имеет официально установленной формы, но в нём должно быть отражено намерение участника на выход и получение стоимости своей доли. Кроме того, в заявлении указывают полное имя физического лица и его паспортные данные.

Если же из общества выходит участник-юридическое лицо, то прописывают все регистрационные данные этой организации (коды ИНН и ОГРН, полное фирменное наименование, юридический адрес). Подписывает заявление о выходе из ООО руководитель участника-юрлица.

Заявление о выходе участника из Общества с ограниченной ответственностью (образец 2020 года)

Пошаговая инструкция по выходу участника

Пошаговая инструкция участника из ООО предполагает выполнение следующих действий:

Шаг 1. Подготовить и подать заявление о выходе участника из ООО. Заявление подаётся на имя руководителя общества с ограниченной ответственностью, а перед подачей удостоверяется у нотариуса. Отказаться от выхода после подачи заявления участник уже не может.

Шаг 2. Рассчитать действительную стоимость доли. Расчёт производится на основании величины чистых активов (ВЧА) общества, определяемой на основании бухгалтерской отчётности за последний период. Например, если величина чистых активов ООО составляет 100 000 рублей, а доля выбывающего участника – 30%, то её действительная стоимость равна 30 000 рублей.

Шаг 3. Сообщить в налоговую инспекцию о смене состава участников общества с ограниченной ответственностью. Срок такого сообщения – 30 календарных дней с даты получения заявления.

Для сообщения о регистрационных изменениях используется регистрационная форма 14001, заявителем выступает генеральный директор. Заявление Р14001 тоже обязательно заверяется у нотариуса. Заполняется титульный лист, один из листов (В, Г, Д, Е), в зависимости от категории участника, листы З и Р.

Для заверения формы Р14001 нотариусу представляются заявление участника, устав, регистрационные документы ООО, документ, подтверждающий полномочия директора, и его паспорт. Если участники успели распределить долю выбывшего участника, то дополнительно потребуется протокол общего собрания о распределении.

В налоговую инспекцию подают:

  • нотариально заверенное заявление участника о выходе;
  • нотариально заверенную форму Р14001;
  • протокол собрания участников (если доля уже распределена).

Госпошлина за внесение таких изменений в ЕГРЮЛ не взимается.

Шаг 4. Получить документы о внесении изменений. На регистрацию выхода участника из ООО налоговому органу отводится пять рабочих дней. После этого надо забрать из ИФНС лист записи ЕРГЮЛ, а также убедиться, что информация из реестра отражает актуальный состав учредителей. Проверить эти сведения можно с помощью бесплатного сервиса от ФНС.

Шаг 5. Выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно закону «Об ООО» эту сумму надо перечислить в течение трех месяцев после получения заявления о выходе, однако устав может устанавливать другой срок. По желанию участника и с согласия других партнеров доля может быть выплачена имуществом.

Стоимость доли не выплачивается, если общество имеет признаки банкротства или если ее выплата приведет к этим признакам.

Шаг 6. Удержать НДФЛ со стоимости доли. При выплате действительной стоимости доли организация выступает налоговым агентом, поэтому должна удержать и перечислить в бюджет подоходный налог по ставке 13%. При этом, в отличие от продажи доли, выбывающий участник не может получить налоговый вычет и выплачивает НДФЛ со всей действительной стоимости доли.

Шаг 7. Уведомить партнеров о выходе участника из общества. Хотя закон прямо не обязывает сообщать контрагентам об изменении состава участника, но такое условие может быть указано в договоре. Особенное внимание обращают на этот пункт банки при выдаче кредитов, поэтому убедитесь, что вы соблюдаете договорные нормы.

Подготовить все документы для процедуры выхода участника из ООО, в том числе заявление, вы можете в личном кабинете пользователя 1С-Старт. Для этого зайдите в инструмент «Создать договор» и выберите соответствующий шаблон для ООО. Далее просто отметьте нужные пункты, введите данные участника и общества и скачайте готовый пакет документов.

Источник: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/obrazcy-dokumentov/obrazec-zayavleniya-dlya-vyhoda-uchastnika-iz-ooo

О бизнесе
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: